随着《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新能规〔2025〕7号）的正式实施，分布式光伏项目步入了全新的规范发展阶段。目前，江苏、宁夏、重庆、辽宁、海南等多地已相继发布地方实施办法征求意见稿，国家能源局也于4月11日配套发布了《分布式光伏发电开发建设管理办法》问答，进一步明确了政策细则，这些变化正深刻影响着分布式光伏企业的开发与风险管理模式。
（来源：中电联法律分会 作者：徐峥嵘、司军艳、马辉、申屠向宇、田思源、王心怡、李洁）
本文以华电上海公司“EMC+屋顶租赁”模式为样本，深入剖析了分布式光伏项目中用能关系与租赁关系分离、租赁关系存在层层转租等核心法律风险，并结合相关典型案例，从事前核查、合同设计、动态监控等方面提出了具体的防控建议，为新能源资产全生命周期管理提供合规解决方案，供相关企业参考。
01
用能关系与租赁关系分离的
风险识别与防控措施
（一）风险表现
租赁关系及用能关系是光伏项目能继续稳定运转的两大核心，租赁关系无法继续，则光伏设备无处安置；用能关系无法继续，则核心收益无法实现。且任一法律关系断裂，投资方都面临着两大风险：光伏项目无法继续正常运营获取收益，需要向另一继续存在的法律关系对方承担违约赔偿责任。
用能关系与租赁关系分离的典型模式是：我方（光伏电站投资方）与A公司（业主）签订《屋顶租赁合同》，租赁其厂房屋顶；但实际使用光伏电力的却是B公司。我方的电费收入来源于B公司，但项目资产却附着在A公司。
（二）风险识别
1. 投资方可能需赔偿用能方损失的风险
当租赁关系因包含不限于租赁合同效力瑕疵、出租人违约解除、出租人依据合同解除、出租人将项目实施区域部分或全部权利转让或抵押给第三方等原因，造成项目租赁关系存在无法继续时，投资方光伏项目均无法再继续正常运转，收益将带来严重损失。
因租赁关系无法继续导致光伏项目无法继续运转时，如投资方与用能方签署的《EMC合同》中存在相关违约赔偿条款，投资方将同时面临赔偿用能方相关损失的风险。
2. 光伏项目可能无法继续正常运转的风险
当用能关系因包括但不限于用能方经营不善，停产停业等原因造成用能需求降低，投资方被迫解除合同；用能方因电价变更商业风险等违约解除合同或双方依据合同约定解除合同，都将造成用能关系无法继续，投资方光伏项目无法再继续正常运转，收益将受到严重损失。
如在（2024）粤07民终3185号案例中，屋顶方主张电价政策变动构成不可抗力或情势变更，要求解除合同。
3. 可能遭遇的合同僵局风险
当租赁关系无法继续或用能关系无法继续任一情形出现时，两类关系的独立性可能导致投资方陷入“场地无使用权但需继续运营”或“场地可用但无收益来源”的事实与法律僵局，影响光伏资产处置与收益实现。
（三）用能关系租赁关系分离风险防控建议
02
租赁关系存在层层转租的
风险识别与防控
（一）风险表现
相较于普通房屋租赁，分布式光伏项目具有投资金额巨大、租赁期限超长（通常为20～25年）、电站设备与建筑物高度附着、资产拆除转移成本高昂等特点。一旦上游任何一环租赁关系出现问题，将直接危及下游光伏投资方的全部投资安全。
租赁关系存在层层转租的典型模式如下：
（二）风险识别
1. 合同效力风险
如在（2024）赣06民终475号案例中，转租人意图转租的土地，其自身依据的《光伏发电项目土地租赁协议》未能证明已履行法定审批程序，存在效力瑕疵。法院认定其无权将一份效力存疑的合同项下的土地再行转租。这警示光伏投资方，必须审查到租赁链条的最初源头。
如在（2022）京02民终14748号案件中，因租赁的厂房未取得建设工程规划许可证，属于违法建筑。依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，租赁合同被法院认定为无效。合同无效的后果是致命的，投资方不仅无法要求继续履行合同，其基于合同主张的变压器过户等核心权益也一并被驳回。
2. 租赁关系无法继续导致光伏项目无法继续运营的风险
如在（2024）苏05民终33号案例中，因上一手承租人卢某未经产权人徐某同意擅自转租，导致产权人直接解除与卢某的合同，并要求最终承租人贾某搬离。
如在（2023）粤01民终27508号案例中，此案揭示了依赖“虚假授权”的风险。承租人嘉耀公司在与上一手翔基公司合同到期后，仅凭翔基公司出具的《委托书》和《承诺函》就继续转租，而此时翔基公司自身已无权出租。最终导致次承租人嘉诚公司承担了巨额的场地占用费损失。这表明，仅有直接上级的承诺函是不够的，必须穿透到产权人。
如在（2022）京02民终12307号、（2023）粤01民终14471号、（2020）鲁09民终4558号案例中，均由于出租人解除与第一手承租人的合同，导致最终承租人丧失租赁标的使用权。
如在（2020）鄂民终201号案例中，法院明确指出，即使存在多层转租，只要上游出租人（房屋所有权人、第一承租人）对转租行为进行了授权或追认，转租合同即为有效。反之，则效力存疑。
3. 租赁物交付及修缮义务风险
如在（2023）浙04民终52号、（2024）粤07民终3185号案例中，均由于屋顶漏水问题责任划分不清产生纠纷，还存在屋顶业主因此类问题无法解决主张解除合同的情形存在。
4. 产权与抵押风险
5. 破产与清算风险
（三）租赁关系风险防控建议
如在（2023）浙0783民初7472号案例中，业主将已安装光伏的厂房抵押并最终被司法拍卖，新业主拒绝继续履行，导致投资方电站停运，合同目的无法实现。法院判决原业主承担违约赔偿责任。
如在（2022）浙06民终4075号案例中，但法院认为，案涉合同并非单纯的租赁合同，而是以获取发电收益和优惠用电为核心的“合作关系”，因此不适用“买卖不破租赁”原则，新业主无需承继合同义务。
03
结 语
本文从法律合规的视角出发，深入剖析了分布式光伏项目在“合同能源管理+屋顶租赁”模式下的核心法律风险及其复杂传导路径。通过精细化的法律架构设计和完善的风险管理机制，为投资主体长达二十年的项目资产安全运营与稳定收益构筑坚实法律保障，期望能助力广大投资企业在新能源政策变革的浪潮中识别风险、把握机遇，最终实现新能源战略的稳健推进和可持续发展。
（作者：中国华电集团有限公司上海分公司总法律顾问、首席合规官、企法部主任徐峥嵘，上海电力大学经管学院、新能源商业模式与风控研究中心主任司军艳，北京大成(上海)律师事务所能源与自然资源行业组马辉、申屠向宇、田思源、王心怡、李洁）
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